GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG AUF DEN BALEAREN: WIE GESELLSCHAFTERKONFLIKTE VERMIEDEN WERDEN KÖNNEN

Welche Kapitalgesellschaften werden auf den Balearen am häufigsten genutzt?

Kapitalgesellschaften gehören zu den häufigsten Formen der Unternehmensorganisation in Spanien und werden hauptsächlich durch das Königliche Gesetzesdekret 1/2010 geregelt, mit dem das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital) verabschiedet wurde.

Unter den verschiedenen bestehenden Gesellschaftsformen sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.) und die Aktiengesellschaft (S.A.) weiterhin die am häufigsten verwendeten Rechtsformen.

Auf den Balearen und insbesondere auf Mallorca und Ibiza wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung häufig für Familienunternehmen, Vermögensverwaltungsgesellschaften, Immobilienprojekte, Tourismusunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen gewählt. Die Aktiengesellschaft wird hingegen eher für größere Unternehmensprojekte oder Strukturen genutzt, die die Aufnahme externer Finanzierungen oder neuer Investoren vorsehen.

Beide Gesellschaftsformen ermöglichen die Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit durch eine Organisation mit eigener Rechtspersönlichkeit, weisen jedoch wesentliche Unterschiede hinsichtlich ihrer Struktur und Funktionsweise auf.

Welche Unterschiede bestehen zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Aktiengesellschaft?

Die Wahl zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und einer Aktiengesellschaft hängt von den konkreten Merkmalen des jeweiligen Unternehmensprojekts, dessen Finanzierungsbedarf und seinen Wachstumszielen ab.

Aus rechtlicher Sicht bestimmt Artikel 4 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes, dass das Mindeststammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen Euro beträgt, während das für eine Aktiengesellschaft erforderliche Mindestkapital 60.000 Euro beträgt.

Allerdings enthält derselbe Artikel 4 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes besondere Regelungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, deren Stammkapital 3.000 Euro nicht erreicht.

Vorteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.)

Zu den wichtigsten Vorteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehören:

• geringere Gründungs- und Verwaltungskosten;
• größere Kontrolle über den Eintritt neuer Gesellschafter;
• eine einfachere Organisationsstruktur für kleine und mittlere Unternehmen;
• besondere Eignung für Familienunternehmen und Vermögensverwaltungsgesellschaften.

Der eher geschlossene Charakter dieser Gesellschaftsform erklärt ihre weite Verbreitung auf Mallorca, Ibiza und den übrigen Balearen.

Vorteile einer Aktiengesellschaft (S.A.)

Die Aktiengesellschaft eignet sich hingegen häufig besser für größere Unternehmensprojekte oder Vorhaben mit ausgeprägtem Wachstumspotenzial.

Zu ihren wichtigsten Vorteilen zählen:

• die Erleichterung des Einstiegs von Investoren;
• ihre Eignung für groß angelegte Unternehmensprojekte;
• der Zugang zu den Kapitalmärkten und gegebenenfalls die Möglichkeit einer Börsennotierung;
• die Förderung bestimmter Unternehmensumstrukturierungen und Expansionsprozesse.

Keine Gesellschaftsform ist grundsätzlich besser als eine andere. Die Wahl sollte stets unter Berücksichtigung der konkreten Umstände und Bedürfnisse des jeweiligen Projekts erfolgen.

Was ist bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft zu beachten?

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft wird durch das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz geregelt.

Artikel 20 bestimmt ausdrücklich:

Darüber hinaus sieht Artikel 22 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes vor, dass die Gründungsurkunde unter anderem folgende Angaben enthalten muss:

• die Identität der Gesellschafter;
• den Willen zur Gründung einer Kapitalgesellschaft sowie die Wahl der entsprechenden Gesellschaftsform;
• die von den Gesellschaftern eingebrachten Einlagen;
• die Satzung der Gesellschaft;
• die Identität der Personen, die zunächst die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.

Die Gründungsurkunde und die Satzung bilden die rechtliche Grundlage, auf der die unternehmerische Tätigkeit entwickelt wird.

Die gesellschaftsrechtliche Praxis zeigt jedoch, dass bestimmte Situationen, die während des Bestehens einer Gesellschaft auftreten können, nicht immer detailliert in der Satzung geregelt sind, insbesondere wenn mehrere Gesellschafter unterschiedliche Interessen oder Erwartungen haben.

Warum ist eine sorgfältige gesellschaftsrechtliche Planung wichtig?

Die Gründung einer Handelsgesellschaft sollte nicht lediglich als formale Voraussetzung für die Aufnahme einer wirtschaftlichen Tätigkeit betrachtet werden.

Eine angemessene gesellschaftsrechtliche Planung ermöglicht es, bereits von Anfang an die organisatorischen und rechtlichen Grundlagen festzulegen, die die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und die Funktionsweise des Unternehmens regeln.

In den ersten Phasen eines Unternehmensprojekts besteht häufig eine Übereinstimmung der Interessen der Beteiligten. Mit der Zeit können jedoch Fragen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung, der Finanzierung, dem Eintritt neuer Gesellschafter oder der Übertragung von Geschäftsanteilen entstehen, die den Einsatz zuvor festgelegter Regelungen sinnvoll erscheinen lassen.

Die Erfahrung zeigt, dass eine gut konzipierte Gesellschaftsstruktur dazu beitragen kann, die Rechtssicherheit bei der Entwicklung der unternehmerischen Tätigkeit zu erhöhen.

Wie lassen sich Konflikte zwischen Gesellschaftern vermeiden?

Eine der häufigsten Fragen im Gesellschaftsrecht betrifft die Vermeidung von Gesellschafterkonflikten, bevor diese die Funktionsfähigkeit des Unternehmens beeinträchtigen.

Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaftern können aus zahlreichen Gründen entstehen: unterschiedliche Unternehmensstrategien, Streitigkeiten über die Gewinnverteilung, der Eintritt neuer Investoren, die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Fragen im Zusammenhang mit der täglichen Unternehmensführung.

Wenn solche Situationen nicht im Voraus geregelt wurden, können sie Schwierigkeiten verursachen, die sich auf die Entscheidungsfindung und den ordnungsgemäßen Betrieb der Gesellschaft auswirken.

In diesem Zusammenhang haben sich Gesellschaftervereinbarungen als eines der am häufigsten verwendeten Instrumente etabliert, um bestimmte Situationen zu regeln und Verhaltensregeln festzulegen, die an die konkreten Bedürfnisse jedes Unternehmensprojekts angepasst sind.

Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?

Eine Gesellschaftervereinbarung ist eine Vereinbarung, die von allen oder einigen Gesellschaftern geschlossen wird, um bestimmte Aspekte ihrer internen Beziehungen sowie der Funktionsweise der Gesellschaft zu regeln.

Ihr Inhalt kann an die spezifischen Merkmale des jeweiligen Unternehmens angepasst werden und bestimmte Fragen ergänzen, die in der Satzung nicht detailliert geregelt sind.

Ihr Hauptzweck besteht darin, die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern vorhersehbarer und transparenter zu gestalten.

Was sagt das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz über Gesellschaftervereinbarungen?

Die rechtliche Grundlage von Gesellschaftervereinbarungen findet sich sowohl im Grundsatz der Privatautonomie des spanischen Bürgerlichen Gesetzbuchs als auch im spanischen Kapitalgesellschaftsgesetz selbst.

Insbesondere bestimmt Artikel 28 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes:

Diese Vorschrift gewährt einen weiten Spielraum, um die gesellschaftsrechtliche Organisation an die spezifischen Bedürfnisse jedes Unternehmensprojekts anzupassen, stets innerhalb der durch das geltende Recht vorgegebenen Grenzen.

Sind Gesellschaftervereinbarungen gegenüber der Gesellschaft durchsetzbar?

Von besonderer Bedeutung ist die Frage nach der rechtlichen Wirksamkeit von Gesellschaftervereinbarungen.

Hierzu bestimmt Artikel 29 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes ausdrücklich:

Dies bedeutet, dass zwischen Gesellschaftern geschlossene Vereinbarungen grundsätzlich nur gegenüber denjenigen Rechtswirkungen entfalten, die sie unterzeichnet haben.

Aus diesem Grund stellt die sachgerechte Abstimmung zwischen der Satzung und den Gesellschaftervereinbarungen einen wichtigen Aspekt jeder Gesellschaftsstruktur dar.

Welche Klauseln enthält eine Gesellschaftervereinbarung üblicherweise?

Ein einheitliches Muster für eine Gesellschaftervereinbarung existiert nicht. Ihr Inhalt hängt von den konkreten Merkmalen der jeweiligen Gesellschaft und den Zielen der beteiligten Personen ab.

Typischerweise können jedoch unter anderem folgende Regelungen enthalten sein:

• Bindungs- bzw. Verbleibeverpflichtungen der Gesellschafter;
• Wettbewerbsverbote;
• Mechanismen zur Streitbeilegung;
• Regelungen zur Dividendenausschüttung;
• Vorkaufs- und Erwerbsrechte;
• Regelungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen oder Aktien;
• Entscheidungs- und Abstimmungsverfahren.

Besondere Bedeutung kommt dabei häufig den Regelungen zum Ein- und Austritt von Gesellschaftern zu.

• Drag-Along (Mitverkaufsverpflichtung). Die sogenannten Drag-Along-Klauseln ermöglichen es, bestimmte Fälle vorzusehen, in denen unter den von den Parteien festgelegten Bedingungen eine gemeinsame Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Aktien im Rahmen bestimmter Unternehmenstransaktionen durchgeführt werden kann.
• Tag-Along (Mitverkaufsrecht). Tag-Along-Klauseln dienen dem Schutz von Minderheitsgesellschaftern bei der Übertragung von Geschäftsanteilen oder Aktien. Sie ermöglichen es bestimmten Gesellschaftern, sich unter den im Vertrag festgelegten Bedingungen an der Transaktion zu beteiligen.

Welche Haftung trifft den Geschäftsführer oder Verwalter einer Gesellschaft?

Ein weiterer wesentlicher Aspekt jeder Kapitalgesellschaft betrifft die rechtlichen Vorschriften über die Haftung ihrer Geschäftsführer oder Verwaltungsorgane.

Die Existenz einer Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit beseitigt nicht die gesetzlichen Pflichten, die mit der Ausübung von Leitungs- und Verwaltungsfunktionen verbunden sind.

In der Praxis übernehmen viele Personen die Position eines Geschäftsführers in der Annahme, dass die Existenz der Gesellschaft ihre persönliche Haftung vollständig ausschließt. Tatsächlich bringt die Ausübung von Verwaltungsaufgaben jedoch bestimmte gesetzliche Verpflichtungen mit sich, und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen können sich daraus wirtschaftliche Konsequenzen für die handelnden Personen ergeben.

Daher ist es besonders empfehlenswert, den Umfang der mit der Geschäftsführung verbundenen Pflichten zu kennen und stets mit der erforderlichen Sorgfalt zu handeln.

Artikel 236 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes bestimmt, dass die Geschäftsführer bzw. Verwaltungsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Gesellschaftsgläubigern für Schäden haften, die durch gesetzeswidrige Handlungen, Verstöße gegen die Satzung oder die Verletzung der mit ihrem Amt verbundenen Pflichten verursacht werden.

Darüber hinaus verpflichtet das Gesellschaftsrecht die Verwaltungsorgane zur Einhaltung von Sorgfalts- und Treuepflichten. Sie müssen im Interesse der Gesellschaft handeln und Interessenkonflikte vermeiden.

Besondere Bedeutung kommt auch Artikel 367 des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes zu, der bestimmte Haftungstatbestände im Zusammenhang mit gesetzlichen Auflösungsgründen und der Nichterfüllung der diesbezüglichen Pflichten des Verwaltungsorgans regelt.

Die Anwendung dieser Haftungsregelungen hängt stets von den konkreten Umständen des jeweiligen Einzelfalls ab.

Gesellschaftervereinbarungen auf Mallorca und Ibiza: Ein Instrument der Unternehmensplanung

Die Besonderheiten der balearischen Wirtschaftsstruktur führen dazu, dass Gesellschaftervereinbarungen auf Mallorca, Ibiza und den übrigen Balearen von besonderer praktischer Bedeutung sind.

Viele wirtschaftliche Tätigkeiten auf den Balearen werden über Gesellschaften ausgeübt, in denen Investoren, Geschäftsführer oder Familienangehörige mit unterschiedlichen Interessen zusammenwirken. Dies macht eine angemessene Regelung der internen Beziehungen zwischen den Gesellschaftern häufig besonders empfehlenswert.

In diesem Zusammenhang stellen Gesellschaftervereinbarungen ein häufig genutztes Instrument dar, um bestimmte gesellschaftsrechtliche Fragestellungen zu ordnen und die Bewältigung von Situationen zu erleichtern, die während des Bestehens eines Unternehmens auftreten können.

Fazit

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft stellt sowohl aus rechtlicher als auch aus unternehmerischer Sicht eine bedeutende Entscheidung dar. Die Wahl der geeigneten Gesellschaftsform, die Kenntnis der wesentlichen Merkmale von Kapitalgesellschaften sowie die klare Festlegung interner Organisations- und Entscheidungsregeln verdienen bereits in der Anfangsphase eines Projekts besondere Aufmerksamkeit.

Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaftervereinbarung auf den Balearen als ein häufig eingesetztes Instrument etabliert, um die Beziehungen zwischen Gesellschaftern zu regeln und bestimmte Fragen zu ordnen, die für die Entwicklung der Geschäftstätigkeit von Bedeutung sein können.

Zusammen mit einer angemessenen gesellschaftsrechtlichen Organisation und einem fundierten Verständnis der Verantwortlichkeiten der Verwaltungsorgane können diese Instrumente dazu beitragen, die Rechtssicherheit und Vorhersehbarkeit der Tätigkeit von Handelsgesellschaften auf Mallorca, Ibiza und den gesamten Balearen zu erhöhen.

In solchen Fällen kann Sie das Team von Frau Legal während des gesamten Prozesses begleiten – von der Beratung zur geeigneten Gesellschaftsform über die Ausarbeitung von Gesellschaftervereinbarungen bis hin zu sämtlichen erforderlichen Schritten bei Notaren, dem Handelsregister, Banken, der spanischen Steuerbehörde und weiteren beteiligten Institutionen.

Ebenso können wir Sie unterstützen, wenn Sie bereits über eine Gesellschaft verfügen und die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern angemessen regeln möchten – unabhängig davon, ob die entsprechenden Vereinbarungen gegenüber Dritten durchsetzbar sein sollen oder nicht. Gemeinsam entwickeln wir eine Gesellschaftervereinbarung, die den tatsächlichen Bedürfnissen des Unternehmens und den konkreten Umständen seiner Beteiligten entspricht.